Året er 1860. Tokugawa-shogunatet der styrer Japan med hård hånd, er presset af oppositionen i landet, som ønsker at fravriste shugunatet dets magt. Inden længe vil samuraiernes æra være ovre, og den herreløse kriger Niiro (Toshirô Mifune) tilslutter sig derfor klanen Mito, som planlægger at myrde en af shogunatets vigtige ledere. Hans fantastiske krigerkundskaber betragtes som værdifulde, men hans bitre jagt på sin faders identitet ophidser flere af klanens medlemmer.Toshirô Mifune (1920-1997) er antageligt japansk films største skuespiller-celebrity med en karriere, der omfatter mere end 150 film, og som strakte sig fra sidst i fyrrerne og frem til midten af halvfemserne. Blandt hans mest kendte film kan man nævne Akira Kurosawas klassiker "Rashomon" (1950), "De syv samuraier" (1954), "Livvagten" (1961) og Masaki Kobayashis "Samurai Rebellion" (1967). Han indtog endog flere roller i USA, bl.a. i Spielbergs "1941" (1979), og fik opkaldt en Dogme-film efter sig (Søren Kragh-Jacobsens "Mifunes sidste sang").